Due Deligence, cada vez mais necessário nas práticas comerciais, busca auxiliar na tomada de decisão nas aquisições e fusões, e pode ser aplicada até mesmo como balanço interno.
Nas relações empresariais, as práticas investigativas têm se tornado, a cada dia, mais indispensáveis para a tomada de decisão dos Administradores das empresas.
Afinal, possuir informações confiáveis e relevantes pode ser crucial para a decisão de fechar ou não um contrato, visto que essas negociações podem envolver elevados valores.
Daí a importância da auditoria prévia, comumente chamada de “Due Diligence”, que consiste em um processo de investigação do fornecedor ou da empresa objeto da negociação.
Esse processo, visa evitar e prevenir de possíveis fraudes ou irregularidades, tornando mais claro o cenário das aquisições empresariais e até mesmo das contratações de fornecedores.
Isso porque a investigação prévia expõe as fraquezas operacionais, apresenta os riscos, analisando a situação da empresa e até mesmo de seus sócios ou administradores.
A Due Diligence deve ser conduzida por profissionais especializados, e dependendo do objetivo da operação, pode envolver advogados, contadores, economistas, administradores e auditores. O ideal é que esse processo seja realizado por uma equipe multidisciplinar, justamente para garantir que a sinergia de experiências torne a investigação mais ágil e precisa.
A Due Diligence aborda aspectos financeiros, contábeis, previdenciários, trabalhistas, imobiliários, jurídicos, tecnológicos, ambientais etc. Ao final, gera-se um relatório que aponta os riscos e inconsistências verificadas, para que o administrador tenha o maior número de elementos possíveis para a sua tomada de decisão.
Entretanto, há muitas outras aplicações para Due Diligence, além do uso nas contratações ou em fusões e aquisições. Um exemplo é a sua utilização para o desenvolvimento estratégico, conhecido como Strategic Due Diligence (SDD), ação utilizada para analisar a estabilidade estratégia organizacional da própria empresa.
Em outras palavras, a Strategic Due Diligence verifica se o que foi estabelecido previamente, no planejamento, pode ser viabilizado após análises dos riscos e oportunidades.
Há também a aplicação da Due Diligence para examinar riscos jurídicos, fiscais, contábeis e comerciais internos, onde os profissionais envolvidos analisam esses aspectos da própria empresa, garantindo que ela esteja em conformidade com as regras de compliance.
Independentemente do tipo de Due Diligence, o objetivo é sempre o de minimizar os riscos através da obtenção de múltiplas informações para uma tomada de decisão mais certeira.
Claro que essa investigação prévia não elimina completamente todos os riscos, mas certamente o exame minucioso vai fornecer o máximo de informação possível sobre as ameaças e oportunidades que envolvem o negócio.
Geralmente, a Due Diligence é realizada em três etapas. A primeira delas é o exame interno e definição estratégica. Nessa fase, após uma observação inicial, é feito um esquema estrutural da empresa para apontar quais são as características que serão analisadas. Nesse estágio, a equipe poderá entender o negócio e definir a melhor estratégia de trabalho.
Na segunda etapa, é realizada a coleta de documentos e levantamento de informações. A equipe responsável pode providenciar tais documentos e informações necessários em órgãos públicos municipais, estaduais e federais, sempre com a preocupação de coletar o máximo possível, a fim de fornecer um relatório rico e denso. Nessa fase também são analisados documentos financeiros, operacionais, econômicos e jurídicos da empresa e, por serem documentos sigilosos, normalmente se exige a assinatura prévia de acordos de confidencialidade.
Por fim, a terceira etapa é a elaboração do relatório e a entrega do plano de ação. Os resultados produzidos no relatório final pela equipe responsável diferem conforme os objetivos iniciais de cada empresa. Em seguida, são apontadas as vantagens e desvantagens da operação, com o intuito de informar a empresa solicitante dos possíveis riscos da futura transação, indicando meios de tentar evitá-los ou minimizá-los.
Alguns pontos importantes que devem ser estudados durante a elaboração do relatório são a idoneidade e possíveis impedimentos, a exposição na mídia, aspecto reputacional, histórico financeiro, tributário, jurídico e trabalhista da empresa, além do; histórico operacional e mercadológico.
Dessa forma, podemos concluir que no fechamento de uma nova parceria, na aquisição de uma empresa ou ainda para acompanhamento interno, a investigação prévia (Due Diligence) é uma realidade cada vez mais presente no mundo corporativo, para evitar desgastes maus negócios, e para que as decisões sejam cada vez mais ancoradas em informações precisas.
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Rafael Sasse Lobato
Advogado colaborador do escritório Petrarca Advogados
Karina Nunes Rodrigues
Estagiária em Direito no escritório Petrarca Advogados