Também analisados supostos desvios com transações entre partes relacionadas, remuneração de administradores e abuso no poder de controle
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 16/11/2021, o processo administrativo sancionador (PAS) CVM SEI 19957.011101/2019-53 (00006/2014).
O processo foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) para apurar a responsabilidade de Alberto José Rodrigues Alves, Carmem Campos Pereira, Edmir José Bosso, Henrique Jueis de Almeida, Jorge Queiroz de Moraes Junior, José Carlos Santos, Octávio Tavares de Oliva Filho, Plácido Gonçalves Meirelles, Raul Toscano de Brito Neto e Valdir Jonas Wolf por supostas irregularidades relacionadas a atos e negócios realizados pela Rede Energia S.A. e/ou por suas sociedades controladas, bem como transações entre partes relacionadas, especialmente quanto a possíveis desvios de recursos do grupo para administradores e controladores e à inobservância das normas contábeis na elaboração de suas demonstrações financeiras (infração aos arts. 116, parágrafo único, 117, 142, III e V, 153, 154, 176 e 245 da Lei 6.404/1976, e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator, Fernando Galdi, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade*, pela:
condenação de Alberto José Rodrigues Alves:
a) na qualidade de conselheiro de administração da Rede: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
b) na qualidade de conselheiro de administração da Cemat: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
condenação de Carmem Campos Pereira:
a) na qualidade de conselheira de administração da Cemat: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 da Cemat em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
b) na qualidade de diretora presidente da Rede:
i. à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar as demonstrações financeiras de 2011 da Rede sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
ii. à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/1T12 da Rede sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
iii. à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/2T12 da Rede sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
iv. à multa de R$100.000,00, por falhar em identificar partes relacionadas (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e art. 14 da Instrução CVM 480).
c) na qualidade de diretora de relação com investidores da Enersul:
i. à multa de R$35.000,00, por deixar de informar contrato vinculado a evento societário (bônus de retenção) no Formulário de Referência de 2012 da Enersul (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
ii. à multa de R$35.000,00, por informar critérios de remuneração de desempenho em divergência aos utilizados pela Enersul, no Formulário de Referência de 2011 e 2012 (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
iii. à multa de R$35.000,00, por deixar de informar transações com partes relacionadas no Formulário de Referência de 2011 (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
d) na qualidade de diretora de relação com investidores da Cemat:
i. à multa de R$35.000,00, por deixar de informar contrato vinculado a evento societário (bônus de retenção), do qual tinha conhecimento, no Formulário de Referência de 2012 da Cemat (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
ii. à multa de R$35.000,00, por informar critérios de remuneração de desempenho em divergência aos utilizados pela Cemat, no Formulário de Referência de 2011 e 2012 (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
iii. à multa de R$35.000,00, por deixar de informar transações com partes relacionadas no Formulário de Referência de 2011 (infração ao art. 14 da Instrução CVM 480).
condenação de Henrique Jueis de Almeida, na qualidade de diretor administrativo financeiro da Cemat:
a) à multa de R$150.000,00, por deixar de fiscalizar o exercício das atividades sob sua responsabilidade, desconhecendo o oferecimento de garantias em montante relevante da Cemat (infração ao art. 153 da Lei 6.404/76).
b) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar as demonstrações financeiras de 2011 da Cemat sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e art. 14 da Instrução CVM 480).
c) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/1T12 da Cemat, sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33; CPC 26, item 74 (por infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e art. 14 da Instrução CVM 480).
d) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/2T12 da Cemat, sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33; CPC 26, item 74 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e art. 14 da Instrução CVM 480).
e) à multa de R$100.000,00, por falhar em identificar partes relacionadas (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e art. 14 da Instrução CVM 480).
condenação de Jorge Queiroz de Moraes Junior:
a) na qualidade de presidente do conselho de administração da Rede: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 da Rede em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
b) na qualidade de presidente do conselho de administração da Cemat: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
condenação de José Carlos Santos, na qualidade de diretor administrativo financeiro da Enersul:
a) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar as demonstrações financeiras de 2011 da Enersul sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 25, item 33 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
b) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/1T12 da Enersul sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 25, item 33 (por infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
c) à multa de R$100.000,00, por fazer elaborar ITR/2T12 da Enersul sem observar a legislação contábil aplicável – CPC 25, item 33 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
d) à multa de R$100.000,00, por ter conhecimento das cartas de transferência, deixar de expressar com clareza a situação do patrimônio da companhia ao omitir tal informação nas demonstrações financeiras de 2011 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
e) à multa de R$100.000,00, por falhar em identificar partes relacionadas (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM 480).
f) à multa de R$100.000,00, por oferecer bens da Enersul em garantia de dívida da Rede, controladora, sem contraprestação (infração ao art. 245 da Lei 6.404/76).
condenação de Octávio Tavares de Oliva Filho:
a) na qualidade de conselheiro de administração da Rede: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 da Rede em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
b) na qualidade de conselheiro de administração da Cemat: à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 38, item 59(d); CPC 25, item 33 (por infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
– condenação de Plácido Gonçalves Meirelles: na qualidade de conselheiro de administração da Rede, à multa de R$50.000,00, por deixar de adotar providências diante do conhecimento de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras de 2011 da Rede em desacordo com a legislação contábil aplicável – CPC 00, QC 13, QC 11, QC 6; CPC 00, QC 14 (infração ao art. 142, III e V, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76).
– condenação de Raul Toscano de Brito Neto: na qualidade de conselheiro de administração da Enersul, à multa de R$150.000,00, por negligenciar suas responsabilidades estatutárias (infração ao art. 153 da Lei 6.404/76).
– absolvição de Alberto José Rodrigues Alves, Carmem Campos Pereira, Edmir José Bosso, Henrique Jueis de Almeida, Jorge Queiroz de Moraes Junior, Octávio Tavares de Oliva Filho, Plácido Gonçalves Meirelles, Raul Toscano de Brito Neto e Valdir Jonas Wolf das demais acusações formuladas no processo.
Veja mais: relatório e voto do Diretor Relator Fernando Galdi.
* O Diretor Alexandre Rangel, em férias, não participou do julgamento do processo.
Link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-multa-em-mais-de-r-2-3-milhoes-acusados-da-rede-energia-s-a-e-controladas-por-irregularidades-as-regras-contabeis-atos-e-negocios-realizados-e-falha-de-informacoes