A Instrução nº 627/2020, da Comissão de Valores Mobiliários, reduziu os percentuais mínimos para o exercício dos direitos do acionista minoritário, em função do capital social da Companhia aberta.
Em 22 de junho de 2020 foi editada a Instrução nº 627, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que entrará em vigor em 1º de julho de 2020, trazendo uma importante modificação no sentido de dar mais proteção aos investidores de Companhias abertas.
As Companhias abertas são aquelas cujos valores mobiliários de sua emissão são negociados no mercado de valores mobiliários, nos termos do art. 4º da Lei nº 6.404/76 (LSA ou Lei das Sociedades Anônimas).
Uma das principais características dessas Companhias é a pulverização de suas quotas (ações). Ou seja, trata-se de uma empresa com inúmeros “sócios”, que sequer têm conhecimento de quem são os demais acionistas – diversamente do que ocorre com uma Sociedade Limitada –, e na qual um Conselho de Administração (art. 138, §§ 1º e 2º, LSA), normalmente composto por representantes dos principais acionistas – dita as diretrizes a serem seguidas pelos Diretores da Companhia (art. 142, LSA)
Diante desse contexto, a Lei das Sociedades Anônimas buscou trazer algum tipo de proteção aos acionistas minoritários, justamente porque, via de regra, eles não participam das principais decisões da Companhia aberta (são representantes dos acionistas majoritários quem definem os rumos da Companhia porque, logicamente, representam a maioria do capital social).
Como forma de proteger os minoritários, a LSA lhe conferiu alguns direitos, tais como: a) exigir da Companhia a exibição dos seus livros (art. 105); b) convocar assembleia geral (art. 123, par. único, alínea “c”); c) solicitar informações ao Administrador (art. 157, § 1º); d) ajuizar a ação subsidiária de responsabilidade civil contra o Administrador (art. 159, § 4º); e) requisitar informações ao Conselho Fiscal (art. 163, § 6º); f) ajuizar ação de responsabilidade civil contra a Companhia Controladora(art. 246, § 1º, alínea “a”).
A LSA exige, para o exercício de todos esses mencionados direitos, que os acionistas minoritários representem, ao menos, 5% do capital social da Companhia, como forma de, por outro lado, também evitar que quaisquer acionistas possam tumultuar a condução dos negócios da Companhia.
Ocorre que a recente Instrução CVM nº 627/2020 trouxe importante modificação: uma escala que reduz os percentuais mínimos de participação acionária para o exercício desses direitos, em relação ao capital social total da Companhia, como lhe autoriza o art. 291 da LSA.+
Segundo o art. 2º da referida Instrução, os percentuais previstos na Lei das Sociedades Anônimas (art. 105; art. 123, par. único, alínea “c”; art. 157, § 1º; art. 159, § 4º; art. 163, § 6º; art. 246, § 1º, alínea “a”) foram reduzidos em função do total do capital da Companhia aberta, conforme a seguinte tabela: |